Spider Man más poderoso que nunca, se enfrenta ahora a dos temidos villanos, Sadman y Venom. Pero también deberá librar una batalla mucho mas importante cuando su traje se convierte en negro y aumentan considerablemente sus poderes y también cambia su carácter, transformándose en un ser arrogante y orgulloso. En esta película, la mas emocionante de la saga, Spider Man tendrá que volver a descubrir la compasión que le hace ser lo que es: UN HÉROE.
